Le changement de l’objet social d’une société est une opération importante qui peut avoir des conséquences significatives sur la vie de l’entreprise. Dans cet article, nous aborderons les enjeux liés à cette démarche, les différentes étapes à suivre pour mener à bien cette modification et les effets juridiques qui en découlent.
Qu’est-ce que l’objet social et pourquoi le changer ?
L’objet social est une notion fondamentale en droit des sociétés. Il correspond à la raison d’être de la société, c’est-à-dire l’activité qu’elle a pour objet d’exercer. Il doit être défini avec précision dans les statuts de la société pour assurer sa validité et sa légalité.
Il arrive fréquemment que les dirigeants d’une société souhaitent modifier son objet social pour diverses raisons : adaptation aux évolutions du marché, diversification des activités, changement de stratégie, etc. Ce changement est une décision importante car il entraîne des conséquences juridiques et fiscales pour l’entreprise.
Les conditions préalables au changement d’objet social
Avant d’envisager un changement d’objet social, il convient de vérifier certaines conditions préalables :
- Vérifier que le nouvel objet social est conforme à la législation en vigueur et respecte les principes généraux du droit des sociétés, notamment l’intérêt social et le principe de spécialité.
- Obtenir l’accord des associés ou actionnaires, selon les règles de majorité prévues par les statuts ou la loi. En général, une majorité qualifiée (2/3 ou 3/4) est requise pour modifier les statuts d’une société.
- Consulter éventuellement les partenaires de la société (banques, fournisseurs, clients, etc.) qui peuvent être affectés par le changement d’objet social et obtenir leur accord si nécessaire.
La procédure de modification de l’objet social
Le changement d’objet social nécessite de respecter certaines étapes :
- Rédiger un projet de modification des statuts intégrant le nouvel objet social. Il convient d’être précis et complet dans la rédaction afin que le nouvel objet social soit conforme aux exigences légales et réglementaires.
- Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou actionnaires pour soumettre à leur approbation le projet de modification des statuts. L’ordre du jour doit mentionner expressément la question du changement d’objet social.
- Faire approuver le projet de modification des statuts par les associés ou actionnaires selon les règles de majorité prévues par les statuts ou la loi.
- Procéder aux formalités de publicité et d’enregistrement auprès des organismes compétents (greffe du tribunal de commerce, service des impôts, etc.). Un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales.
Il est important de noter que le changement d’objet social n’est opposable aux tiers qu’à compter de son enregistrement au registre du commerce et des sociétés (RCS). Jusqu’à cette date, la société reste soumise à l’ancien objet social.
Les effets juridiques du changement d’objet social
Le changement d’objet social entraîne plusieurs conséquences juridiques pour la société :
- Modification des relations contractuelles avec les partenaires : certains contrats peuvent prévoir une clause de résiliation en cas de changement d’objet social. Il convient donc d’en informer les partenaires et de renégocier éventuellement les contrats en cours.
- Incidence sur les garanties accordées par la société : le changement d’objet social peut avoir pour effet de rendre caduques certaines garanties accordées par la société à ses partenaires, notamment en matière de cautionnement ou de garantie autonome.
- Risque de requalification fiscale : le changement d’objet social peut entraîner une modification du régime fiscal applicable à la société, notamment en matière d’impôt sur les sociétés, de TVA ou de taxe professionnelle. Il convient donc de vérifier auprès des services fiscaux l’incidence du nouveau régime sur la situation fiscale de l’entreprise.
Afin d’éviter tout risque juridique lors d’un changement d’objet social, il est fortement recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés qui pourra vous accompagner tout au long de la procédure et vous conseiller sur les meilleures stratégies à adopter.
Le changement d’objet social en pratique : exemple et conseils
Prenons l’exemple d’une société spécialisée dans la vente de vêtements qui souhaite élargir son activité à la vente de chaussures. Voici quelques conseils pour mener à bien cette modification :
- Rédiger un nouvel objet social précis, comme par exemple : « La société a pour objet, en France et à l’étranger, l’achat, la vente, la distribution de tous articles d’habillement et de chaussures, ainsi que tous accessoires s’y rapportant ».
- Consulter les partenaires commerciaux de la société (fournisseurs, clients) afin d’évaluer l’impact du changement d’objet social sur les relations contractuelles.
- Anticiper les conséquences fiscales du changement d’objet social et adapter le régime fiscal de la société en conséquence.
En respectant ces étapes et en s’entourant des conseils d’un avocat spécialisé, il est possible de réussir un changement d’objet social dans les meilleures conditions et ainsi permettre à l’entreprise d’évoluer et de se développer.